Seguro D&O cobre processo contra sócio ou diretor por decisão de gestão?

Uma decisão de investimento que não deu certo, uma contratação que virou passivo trabalhista, um plano de expansão que quebrou o caixa: em qualquer uma dessas situações, sócios e diretores podem responder com o próprio patrimônio pelos prejuízos causados à empresa ou a terceiros. O seguro D&O existe para isso, mas tem um limite claro, e é nesse limite que mora a disputa com a seguradora quando o sinistro chega.

O que é o seguro D&O e quem ele protege

D&O é sigla de Directors and Officers Liability Insurance, o seguro de responsabilidade civil para diretores e administradores. Ele protege o patrimônio pessoal de quem ocupa cargo de gestão contra ações movidas por acionistas, credores, funcionários ou pelo próprio órgão regulador, quando a alegação é de falha na condução dos negócios.

A cobertura normalmente inclui honorários de advogado desde o início do processo, mesmo que a acusação não se confirme, além de indenizações fixadas em sentença ou acordo. A SUSEP trata o D&O como ramo próprio, regulado pela Circular SUSEP nº 637/2021.

O que fica coberto: decisão de gestão tomada com culpa

A palavra-chave é culpa, não resultado ruim. Uma decisão de negócio que não deu certo, por si só, não gera responsabilidade civil — é risco normal da atividade empresarial. O que pode gerar responsabilidade, e por consequência acionar o seguro, é a decisão tomada sem informação mínima disponível, em violação de norma interna, estatuto ou lei, com negligência na fiscalização de subordinados ou terceiros contratados, ou fora dos poderes que o cargo autorizava.

Se o processo (judicial, arbitral ou administrativo) apontar culpa, e não dolo, a apólice de D&O tende a responder, cobrindo defesa e eventual indenização dentro dos limites contratados — a mesma lógica de seguro empresarial negado: o que a seguradora precisa provar: a seguradora paga o que decorre do risco efetivamente segurado.

O que fica de fora: dolo, fraude e vantagem pessoal

Aqui está o ponto que mais surpreende quem contrata o D&O achando que está protegido contra qualquer processo. A cobertura não alcança atos dolosos (praticados com intenção de causar dano ou obter vantagem indevida), fraude contra a empresa, os sócios ou terceiros, corrupção e outros crimes contra a administração pública ou o mercado de capitais, e omissão intencional de informação relevante no próprio questionário de risco preenchido na contratação.

O fundamento é o art. 762 do Código Civil: é nulo o contrato de seguro cujo risco decorre de ato doloso do segurado, do beneficiário ou de representante de um ou de outro. Não é cláusula que a seguradora escolheu incluir — é regra de ordem pública que anula a garantia.

O que diz a lei

Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações): art. 158 (o administrador responde civilmente pelos prejuízos que causar quando proceder, dentro de suas atribuições, com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto) e art. 159 (a companhia, por deliberação da assembleia-geral, pode promover ação de responsabilidade contra o administrador pelos prejuízos causados ao patrimônio social). Código Civil (Lei nº 10.406/2002): art. 1.016 (administradores de sociedade limitada respondem solidariamente perante a sociedade e terceiros por culpa no desempenho da função), art. 762 (nulidade do seguro quando o risco decorre de ato doloso do segurado, beneficiário ou representante) e art. 766 (perda do direito à garantia por declaração inexata ou omissão que influa na aceitação da proposta). Circular SUSEP nº 637/2021, que consolida as regras dos seguros de responsabilidade civil e enquadra o D&O como ramo próprio (RC de Diretores e Administradores de Empresas).

Como o STJ vem decidindo (culpa x dolo)

No REsp nº 2.149.053/SP, julgado pela Terceira Turma em setembro de 2024, o STJ afastou a cobertura de D&O diante de esquema de corrupção na alta administração de uma companhia: atos fraudulentos praticados para obtenção de vantagem pessoal não são amparados pela garantia, que protege erro de gestão, não conduta criminosa. Em fevereiro de 2025, a mesma Turma, sob relatoria da ministra Nancy Andrighi, repetiu o entendimento diante de dolo comprovado na administração.

Em outro precedente, de outubro de 2024, o STJ assentou que cabe à seguradora o ônus de provar a situação que exclui a cobertura: não basta alegar dolo, é preciso comprová-lo. O mesmo raciocínio aparece em disputas por fraude em outros ramos, como em seguradora acusou fraude no sinistro: como se defender.

Erros que fazem perder o direito

• Omitir informações no questionário de risco. Investigação em curso ou fato relevante não declarado pode gerar perda do direito à garantia, pelo art. 766 do Código Civil.
• Deixar de notificar a seguradora no prazo da apólice. O D&O costuma ser "claims made" (reclamações durante a vigência), e atraso na comunicação compromete a cobertura mesmo em caso de mera culpa.
• Aceitar a tese de dolo sem discutir a prova. Como o ônus é da seguradora, presumir a exclusão sem exigir a demonstração concreta do ato doloso pode custar uma cobertura devida.
• Não guardar a documentação da decisão. Atas de reunião, pareceres técnicos e relatórios que embasaram a escolha de gestão provam que ela foi tomada com diligência — sem eles, a defesa fica mais difícil.

Quando a seguradora nega a cobertura alegando dolo e a diferença entre o que foi provado e o que foi apenas alegado for relevante, discutir a negativa costuma ser trabalho de um escritório especializado em defesa do segurado. Se a divergência for sobre o próprio laudo técnico, o caminho de contestação está em discordo do laudo da seguradora: como contestar.

Perguntas frequentes